Примеры разрешения дел по рассмотрению корпоративных споров Печать E-mail
Обзоры судебной практики - Обзоры судебной практики

Разрешение дел по рассмотрению корпоративных споров

1. Отсутствие доказательств убыточности сделки, заключенной единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью в рамках компетенции данного органа, исключает применение ответственности, предусмотренной ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Гражданин (далее - истец) является участником общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) с 25% долей уставного капитала.
С февраля 2002 года генеральным директором общества является Денисов В.М. (далее - ответчик), избранный решением общего собрания участников общества. Ответчик исполняет функции единоличного исполнительного органа.
Ответчиком от имени общества были заключены договоры купли-продажи объектов недвижимости.
Посчитав, что указанные сделки были крайне невыгодными для общества, поскольку все недвижимое имущество было продано по низким ценами, обществу причинены убытки в виде недополученной прибыли, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании ущерба.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что истцом в противоречие статье 15 Гражданского кодекса РФ не доказан факт нарушения прав, наличие и размер понесенных убытков, а также причинная связь между нарушением права и причиненными убытками.
Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Так как документально не подтвержден размер причиненных обществу убытков в виде упущенной выгоды, доводы истца о недостоверности оценки недвижимости, проведенной по решению ответчика, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку его действия были совершены в соответствии с Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».
В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются и, следовательно, их отсутствие должно быть доказано. В данном случае, в отличие от общего правила, вина причинителя вреда не презюмируется.
Суд первой инстанции при рассмотрении иска сделал правомерный и обоснованный вывод о том, что истцом не доказан факт противоправности и виновности действий ответчика при осуществлении им полномочий генерального директора общества.
Довод истца о том, что не произошло оздоровление финансово-хозяйственной деятельности общества, а наоборот финансовое положение общества ухудшилось, признается апелляционным судом необоснованным, поскольку истец не представил ни одного доказательства в обоснование своей позиции.
Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.


2. Иск акционера о признании недействительным решения общего собрания акционеров не подлежит удовлетворению, если суду не представлено доказательств того, что обжалуемое решение повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов истца как акционера общества ответчика, не указаны конкретные неблагоприятные последствия, возникшие в связи с принятием спорного решения, а также не обоснована возможность восстановления нарушенных прав именно при избранном способе защиты.
На внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества (далее - общество), было принято решение по ряду вопросов, касающихся нового Устава, акций и управления обществом.
Не согласившись с этим решением, группа акционеров общества (истцы) обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества.
Решением суда первой инстанции в иске отказано.
Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.
Истцы присутствовали на собрании акционеров общества, согласно протоколу которого итоги голосования по вопросам, включенным в повестку дня вышеназванного собрания, были оглашены секретарем собрания.
Из смысла норм материального права, содержащихся в п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» усматривается, что данные нормы подлежат применению при условии, если акционер докажет, что принятым решением нарушены его права и охраняемые законом интересы как участника акционерного общества с указанием конкретных неблагоприятных последствий, которые повлекло для него оспариваемое решение, а также обоснует возможность восстановления его прав и охраняемых законом интересов именно при избранном способе защиты.
Согласно п.2 ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Доказательств того, что хотя бы одно из вышеперечисленных прав истцов, не явившихся на собрание акционеров общества, нарушено оспариваемыми решениями данного собрания, суду не представлено (п. 1 ст. 65АПК РФ).
Факт отсутствия нарушений законодательства об акционерных обществах при созыве и проведении вышеназванного собрания подтверждается материалами дела.
Кроме того, голосование не явившихся на собрание истцов, не могло повлиять на результаты голосования по вопросам, включенным в повестку дня данного собрания, поскольку общее количество принадлежащих им голосов составляет 0,57% от общего количества голосующих акций общества.
Следовательно, исковые требования не подлежат удовлетворению.
Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.


3. Заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выдаче имущества и денежных средств, составляющих действительную стоимость его доли, не может выражать волю истца на реорганизацию общества, поскольку является односторонней сделкой, направленной на прекращение корпоративных отношений.
На внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) были приняты решения о выводе из состава участников общества группы граждан (далее - истцы) на основании их личных заявлений, переходе к обществу долей выбывших участников в уставном капитале общества, выплате истцам действительной стоимости их долей.
Истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными их заявлений о выходе из состава участников общества, признании недействительным протокола внеочередного собрания участников общества.
Исковые требования предъявлены в соответствии со ст.ст. 166, 167, 179 ГК РФ и мотивированы тем, что при подаче вышеназванных заявлений воля истцов была направлена не на выход из состава участников общества ответчика, а на реорганизацию общества путем разделения.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано, при этом суд исходил из того, что заявления о выходе из состава участников общества истцы писали с целью получения стоимости доли в натуре и в денежных средствах. При совершении оспариваемых сделок в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации причины заблуждения истцов не могут быть признаны существенными.
Буквальное толкование заявлений истцов позволяет сделать вывод о намерении истцов прекратить корпоративные отношения между истцами и обществом путем выдачи имущества и денежных средств, составляющих действительную стоимость долей истцов.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда истцы подтвердили факт собственноручного написания заявлений о выходе из состава участников общества, а также то обстоятельство, что других заявлений, в том числе связанных с предложением реорганизовать общество, они не направляли.
Вопрос о реорганизации общества на обсуждение общего собрания в установленном законом порядке не выносился.
Арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что факт подачи истцами вышеназванных заявлений следует рассматривать как односторонние сделки последних, направленные на прекращение обязательственных отношений с обществом.
Указанные сделки совершены в полном соответствии с требованиями действующего законодательства. Оснований для признания их недействительными не имеется (ст.ст. 178, 179 ГК РФ).
Правомерность решения внеочередного общего собрания участников общества, о выводе истцов из состава участников общества и выплате им действительной стоимости их долей, подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по другому делу.
Кроме того, протокол вышеназванного собрания не является документом, прекращающим корпоративные отношения между сторонами, в силу чего требования о признании его недействительным удовлетворению не подлежат.
Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.


4. Акционер не вправе обжаловать в суд решения общего собрания акционеров по основаниям, предусмотренным п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах», если он присутствовал на собрании и голосовал за принятие оспариваемых решений.
На момент проведения общего собрания акционеров открытого акционерного общества (далее - общество), истец являлся акционером данного общества, владеющим 50% обыкновенными именными акциями названного эмитента.
В соответствии с протоколом вышеназванного собрания решение о перераспределении акций между учредителями общества принято владельцами 100% голосующих акций общества единогласно.
Истец, не согласившись с данным протоколом, обратился в арбитражный суд с требованием о признании протокола общего собрания недействительным.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Судом установлено, что истец присутствовал на общем собрании акционеров, на котором было принято оспариваемое решение, и голосовал за принятие этого решения. Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Решением суда первой инстанции в иске отказано.
Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.


5. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны в срок не позднее 45 дней фактически поступить в акционерное общество, а не быть сданы в отделение связи.
При проведении годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества (далее - общество) были приняты решения об одобрении крупных сделок - договора поручительства.
После проведения собрания акционер общества через почтовое отделение связи в адрес общества направил письменное требование о выкупе в порядке ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» принадлежащих ему акций в количестве 277 штук по рыночной цене, установленной независимым оценщиком.
Не получив ответа на свое требование, акционер обратился в арбитражный суд с требованием к обществу об обязании выкупить 277 обыкновенных именных акций общества по рыночной цене, установленной независимым экспертом.
Представитель общества в судебном заседании пояснил, что получил требования истца направленные через почтовое отделение связи по истечении 59 дней со дня принятия вышеуказанного решения обществом.
В соответствии с п. 3 ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах» письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Суд первой инстанции указал, что требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Поскольку требование истца поступило в адрес ответчика за пределами срока, установленного абз. 2 п. 3 ст. 76 ФЗ «Об акционерных общества», то у общества не возникло обязанности по выкупу у акционера принадлежащих ему акций.
Решением суда первой инстанции в иске отказано.
Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.


6. Поскольку решение о совершении обществом с ограниченной ответственностью крупной сделки одобрено большинством голосов участников общества и голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, то оснований для признания данной сделки недействительной не имеется.
Между кредитором и заемщиком заключен кредитный договор, согласно условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит на срок с 30.06.03г. по 30.12.03г.
В соответствии с условиями договора исполнение обязательств заемщика по настоящему договору обеспечивается поручительством общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) и поручительством истца согласно договору поручительства.
Во исполнение условий кредитного договора между обществом и кредитором заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно за неисполнение или ненадлежащее исполнение обеспеченных настоящим поручительством обязательств заемщика по кредитному договору.
Истец полагая, что оспариваемый договор, являющийся для ответчика крупной сделкой, был заключен с нарушением норм материального права, содержащихся в ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора поручительства, заключенного между обществом и кредитором недействительным. В обоснование исковых требований истец сослался на то обстоятельство, что решение о заключении данного договора общим собранием участников общества не принималось, в силу чего данный договор является недействительным.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.
В материалах дела имеется решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом, о предоставлении обществом поручительства перед кредитором по кредитным обязательствам заемщика на условиях, предусмотренных кредитным договором.
Решение общего собрания участников в установленном законом порядке не оспорено.
В судебном заседании было установлено, что истец владеет 69% голосов участников общества, а также, что его подпись в протоколе общего собрания участников общества является подлинной.
При таких обстоятельствах, ссылка истца на то обстоятельство, что он не принимал участия в вышеназванном собрании, является несостоятельной, так как голосование последнего (1% голосов), в любом случае не могло повлиять на результаты голосования при принятии решения о заключении спорной сделки.
Решением суда первой инстанции в иске отказано.
Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.


7. Действительная стоимость доли выбывшего участника общества с ограниченной ответственностью определяется на основании данных бухгалтерской отчетности данного юридического лица за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.
Гражданином (далее - истец) подано заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
На общем собрание участников общества приняты решения об утверждении действительной стоимости доли истца и выплате указанной суммы истцу.
Посчитав, что обществом неправильно произведен расчет действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.
Согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доли в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
В соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (п. 2 ст. 26 указанного ФЗ).
Материалами дела подтверждается то обстоятельство, что расчет действительной стоимости доли истца произведен в соответствии со ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и приказом Минфина РФ №71н и ФКЦБ №149 от 05.08.96г. на основании бухгалтерского баланса общества на 01.01.03г., представленного в налоговый орган.
Расчет судом проверен и подтверждается материалами дела.
Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

8. Положение п. 4 ст. 9 ФЗ «Об акционерных обществах» подлежит применению при формировании органов управления акционерным обществом лишь на стадии учреждения данного юридического лица, а с момента его создания вопросы образования исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий относятся к компетенции общего собрания акционеров (если уставом не предусмотрено иное) и принимается простым большинством голосов лиц, участвующих на собрании.
На внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества (далее - общество), принято решение об освобождении гражданина от занимаемой должности директора общества.
Гражданин (далее - истец) является акционером общества, владеющим 15% обыкновенных именных акций общества.
Не согласившись с данным решением, истец обратился в арбитражный суд с требованием отменить решение внеочередного общего собрания акционеров.
Решением суда первой инстанции иск удовлетворен.
Решение мотивировано тем, что в соответствии с пунктом 4 статьи 9 Федерального закона "Об акционерных обществах" избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, а в данном случае решение принято большинством голосов в 70%, тогда как требуется 75%.
Арбитражный апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.
Из смысла норм материального права, содержащихся в п.п. 2-4 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» усматривается, что решение общего собрания акционеров по вопросам образования единоличного исполнительного органа общества или досрочного прекращения его полномочий принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Вышеуказанным положениям соответствует устав общества.
Материалами дела подтверждается, что оспариваемое решение принято 70% голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, то есть в полном соответствии с требованиями норм материального права, содержащихся в ст.ст. 48, 49, 69 указанного Федерального закона.
Доказательств того, что при созыве и проведении собрания акционеров общества были нарушены требования норм действующего законодательства суду не представлено.
Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, в иске отказал.


9. Вопросы, предложенные акционером (акционерами), не подлежат включению в повестку дня общего собрания акционеров, а предложенная кандидатура - в список кандидатов для выборов в соответствующий орган в случае, если предложения акционеров поступили в общество (были представлены непосредственно юридическому лицу) позднее чем за 30 дней после окончания финансового года.
Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) является акционером открытого акционерного общества (далее - ОАО), владеющим 20,5% голосующих акций ОАО.
ООО через организацию связи в адрес ОАО были направлены формулировки вопросов, предлагаемых ко внесению в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО, предложения о внесении в список кандидатур для выборов в совет директоров общества, уведомления кандидатов о согласии и их анкеты.
Указанные документы поступили ответчику в феврале текущего года.
На состоявшемся заседании совета директоров ОАО было принято решение об отказе ООО во включении внесенных им предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров в 2005 году в связи с нарушением сроков, предусмотренных ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах»
ООО обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО о признании решения совета директоров об отказе во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган ОАО недействительным, обязании ОАО внести в повестку дня общего собрания акционеров вопросы, предложенные истцом, внести в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров кандидатов, предложенных истцом.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Буквальное толкование указанных норм материального права, содержащихся в специальным законе, позволяет сделать вывод о том, что предложения, предусмотренные п. 1 ст. 53 указанного ФЗ, должны поступить в общество, то есть быть представлены непосредственно юридическому лицу, в предусмотренный выше срок.
С вышеназванным положением корпоративного закона полностью корреспондирует п. 11.15 устава ОАО.
Сроком окончания финансового года является 31.12.04г.
Вопросы на повестку дня общего собрания акционеров поступили в ОАО 03.02.05г., т.е. по истечении 30 дней, установленных законом и Уставом ОАО.
Из смысла норм материального права, содержащихся в п. 5 с. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что в случае, если акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные п.п. 1 и 2 настоящей статьи, вопрос, предложенный акционером (акционерами), не подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, а предложенная кандидатура - в список кандидатов для выборов в соответствующий орган.
Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.
10. Если на момент принятия общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала общества сумма дебиторской задолженности данного юридического лица превышает размер его убытков, то оснований для признания такого решения не соответствующим требованиям законодательства не имеется.
На годовом общем собрании акционеров открытого акционерного общества (далее общество) было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций второго выпуска по закрытой подписке и утверждены условия выпуска.
Акционер общества, владеющий 215 обыкновенными именными бездокументальными акциями общества не согласился с решением общества и обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров.
Исковые требования мотивированы тем, что указанное решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций второго выпуска по закрытой подписке и утверждении условий выпуска противоречит требованиям законодательства, а именно, п. 2 ст. 100 ГК РФ, которым предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.
Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены.
Арбитражный апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
Согласно отчету о прибылях и убытках, составленному на последнюю отчетную дату, предшествующую проведению вышеназванного собрания, общество имело убытки в сумме 311.091руб.
При этом в активах бухгалтерского баланса общества значилось 3.185.000руб. дебиторской задолженности, платежи по которой ожидались в течение 12 месяцев после отчетной даты.
Таким образом, на момент принятия решения об увеличении уставного капитала сумма дебиторской задолженности общества превышала размер его убытков в 10,2 раза.
Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, в иске отказал.


11. Поскольку внесение земельных долей в уставный капитал акционерного общества не является договором мены, то оснований для применения последствий недействительности данного вида сделок не имеется.
Закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) создано в процессе реорганизации АОЗТ.
Общим собранием акционеров ЗАО принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения в него права на землю (земельной доли). Из протокола данного собрания также следует, что согласно принятому акционерами решению тип выпускаемых ценных бумаг - привилегированные именные акции. Для получения 15 таких акций необходимо внести в качестве взноса земельный пай.
Истцы (акционеры ЗАО) обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров мены пакета привилегированных акций АЗОТ в количестве по 15 штук каждый на земельные доли, принадлежащих истцам на праве общей долевой собственности, и восстановлении каждому права собственности на земельные доли.
Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение законодательства ЗАО не оповестило акционеров о том, что им была предоставлена доля на праве общей долевой собственности и, соответственно, им не были выданы свидетельства на право собственности на землю, а также то, что на общем собрании акционеров было принято решение об увеличении уставного капитала общества и внесении земельных долей в уставный капитал ЗАО в обмен на 15 штук привилегированных акций, что они расценивают как договор мены, о проведении указанного собрания истцы не были извещены надлежащим образом, следовательно, согласия на совершение такой сделки не давали, поэтому данная сделка по своей природе является ничтожной.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.
Истцы, получив земельный пай, при реорганизации АОЗТ были вправе реализовать свое право на земельную долю способами, предусмотренными п. 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий утвержденного Постановлением Правительства РФ от 04.12.92 г. N 708. Одним из таких способов является внесение земельной доли в качестве взноса в создаваемое акционерное общество.
Таким образом, истцы внесли свои земельные доли в уставный капитал ЗАО на основании решения собрания акционеров, в соответствии с п. 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий.
В материалах дела имеются доказательства того, что в устав ЗАО были внесены соответствующие изменения и осуществлена их государственная регистрация, а также регистрация выпуска акций.
Кроме того, решение собрания акционеров ЗАО истцами не обжаловалось и недействительным судом не признавалось.
Суд пришел к выводу, что внесение истцами земельных паев в уставный капитал общества в качестве взноса нельзя расценить как заключение договоров мены, поскольку такие действия были совершены истцами как акционерами ЗАО в соответствии с Указом Президента РФ "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" от 27 декабря 1991 года N 323 и Постановлением Правительства РФ от 4 сентября 1992 года N 708, которым утверждено Положение о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий.
Поскольку внесение земельных долей в уставный капитал общества не является договором мены, то оснований для применения последствий недействительности данного вида сделок не имеется.
Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.


12. Акционеры не вправе требовать от общества выкупа принадлежащих им акций по основаниям, отличным от предусмотренных в ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах».
Истец является акционером открытого акционерного общества (далее - общество) и владеет 18 обыкновенными именными акциями общества, имея сертификат на 18 штук акций общества номинальной стоимостью 1 акция - 1 000 руб.
Истец обратился к обществу с заявлением о выкупе принадлежащих ему 18 акций по цене 1000 руб. за каждую на основании статей 75,76 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Общество отказало в удовлетворении заявления истца о выкупе акций в виду отсутствия для этого оснований, предусмотренных статьях 75,76 ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании общества выкупить акции, выплатить проценты за извлеченную обществом прибыль от использования денежных средств, уплаченных за акции, выплатить компенсацию морального ущерба.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.
Согласно части 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 ФЗ "Об акционерных обществах", является исчерпывающим.
Между тем, судом установлено, что с момента заявления истца о выкупе акций решений о реорганизации общества или совершении крупной сделки, а также каких-либо изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционера, не принималось.
Таким образом, оснований, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" для обязания ответчика выкупить у истца акции, не имеется.
Уплаченные за акции денежные средства истец ошибочно расценивает как вклад в общество, на который возможно начисление процентов за их пользование. При внесении денежных средств за 18 акций истец стал акционером общества, получив права акционера, предусмотренные ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах".
Доказательств причинения морального вреда вследствие действий ответчика истцом не представлено, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика морального вреда.
Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.


13. Ограничения, связанные с запретом на обращение ценных бумаг до их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска, применяются лишь к тем сделкам, которые заключены после 04.01.03г. (дата введения в действие ст. 27.6 ФЗ «О рынке ценных бумаг).
На общем собрании учредителей закрытого акционерного общества (далее - общество) принято решение о продаже одному из учредителей общества 49 акций и внесении в связи с этим соответствующих изменений в Устав общества.
В 1998 г. между учредителем, приобретшим 49 акций, и третьим лицом заключен договор купли-продажи ценных бумаг, после чего в Устав общества были внесены изменения, в соответствии с которыми третье лицо стало акционером общества. При этом указанные акции были не полностью оплачены третьим лицом.
Общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании ничтожной сделки купли-продажи акций, совершенной между акционером и третьим лицом, применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу 49 акций; признании недействительным протокола общего собрания учредителей общества; признании недействительным внесения изменений в Устав и их регистрации.
Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка совершена с нарушением требований ст. 27.6 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», поскольку акции, являющиеся предметом спорной сделки, не были оплачены, решение о выпуске акций и отчет об итогах выпуска не были зарегистрированы в установленном порядке.
Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены.
Суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка совершена с нарушением требований ст. 27.6 ФЗ «О рынке ценных бумаг», так как акции не были оплачены, выпуск акций не был зарегистрирован.
Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам ничтожна.
Согласно нормам статьи 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не подлежат размещению эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями этого Федерального закона,
В статье 18 того же закона предусмотрено, что решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой.
Положения статьи 27.6 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», на которые указывает истец, устанавливают, что обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
Эти ограничения корреспондируют положениям статьи 5 Федерального закона от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", согласно которым запрещаются публичное размещение, реклама и предложение в любой иной форме неограниченному кругу лиц ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию либо публичное размещение которых запрещено или не предусмотрено федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также документов, удостоверяющих денежные и иные обязательства, но при этом не являющихся ценными бумагами в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Однако данное требование не распространяется на совершенные до вступления в силу названного Закона (11.03.99 г.) сделки с ценными бумагами, которые не полностью оплачены при их размещении или отчет об итогах выпуска которых не зарегистрирован.
При этом, норма статьи 27.6 была ведена Федеральным законом от 28.12.02 г. №185-ФЗ, тогда как оспариваемая сделка купли-продажи акций ЗАО была совершена в 1998 г., то есть до установления запрета на обращение эмиссионных ценных бумаг до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах выпуска акций.
Поскольку требования статьи 27.6 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» были введены в 2002 году, то они не могут распространяться на сделку, заключенную в 1998 г.
При таких обстоятельствах, оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной в связи с тем, что она совершена с нарушением положений статьи 27.6 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», не имеется.
Положения статьи 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» прямого запрета на размещение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и регистрации отчета об их выпуске не устанавливали.
Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, в иске отказал.


14. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью осуществляет права и несет обязанности участника общества не с момента внесения соответствующих изменений в учредительные документы, а с момента уведомления общества об указанной уступке.
Гражданин (далее - истец) заключив с участниками общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества, стал обладателем 48,4% долей в уставном капитале общества.
Истцом в адрес общества были направлены требования об обеспечении доступа специалистов выбранного им аудитора к документам общества для проведения аудиторской проверки. Данные требования оставлены обществом без внимания.
Истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании общества обеспечить избранному аудитору истца условия для проведения аудиторской проверки общества путем предоставления аудитору финансовой бухгалтерской документации в месте нахождения общества.
Исковые требования предъявлены на основании статей 8, 21, 48 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что истец дважды обращался к обществу в порядке статьи 48 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с требованием о проведении аудиторской проверки, однако его обращения оставлены без ответа.
Суд первой инстанции, удовлетворил исковые требования.
Апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Положения пункта 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусматривают, что общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. При этом приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
О приобретении доли в уставном капитале общества истец уведомлял ответчика. При этом истец неоднократно обращался к ответчику в качестве участника общества с требованиями о проведении внеочередного собрания участников, требованиями о предоставлении списка участников общества.
В материалах дела также имеется письмо общества, адресованное истцу как участнику общества, которым ему направлялись копии устава, учредительного договора, бухгалтерского баланса, протокола собрания учредителей общества.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли).
Таким образом, истец, приобретя по договорам купли-продажи долю в уставном капитале ответчика и известив об этом само общество, стал его участником.
В соответствии с абзацем 2 ст. 48 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой указанной статьи.
Таким образом, являясь участником общества, истец вправе был требовать проведения аудиторской проверки выбранным им аудитором.
Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения

 
« Пред.   След. »

Список всех товаров


Поиск
Показать корзину
Ваша корзина пуста.
Дополнительное меню