Устав крупного Открытого акционерного общества Печать E-mail

УТВЕРЖДЕН решением Общего собрания акционеров

 

ОАО «________________» от __ __________ 20__ года Протокол№ __ Председатель собрания

 

_________________________________________________

 

Подпись ФИО

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

УСТАВ

 

 

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «___________________________»

 

(Новая редакция)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20__ год

 

 

 

 

 

ОГЛАВЛЕНИЕ

 

Статья 1. Общие положения....................................................................................................... 3

Статья 2. Фирменное наименование и место нахождения Общества....................................... 3

Статья 3. Цель и виды деятельности Общества......................................................................... 3

Статья 4. Правовой статус Общества......................................................................................... 5

Статья 5. Филиалы и представительства.................................................................................... 6

Статья 6. Уставный капитал Общества...................................................................................... 7

Статья 7. Фонды и чистые активы Общества............................................................................. 8

Статья 8. Виды акций, размещаемых Обществом. Права и обязанности акционеров............. 8

Статья 9. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг...................... 10

Статья 10. Дивиденды................................................................................................................ 10

Статья 11. Реестр акционеров Общества.................................................................................. 11

Статья 12. Структура органов управления и контроля Общества.......................................... 11

Статья 13. Общее собрание акционеров................................................................................... 12

Статья 14. Компетенция Общего собрания акционеров.......................................................... 12

Статья 15. Решение Общего собрания акционеров.................................................................. 14

Статья 16. Информация о проведении Общего собрания акционеров................................... 14

Статья 17. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества............... 15

Статья 18. Внеочередное Общее собрание акционеров.......................................................... 17

Статья 19. Кворум Общего собрания акционеров................................................................... 18

Статья 20. Совет директоров Общества. Компетенция Совета директоров........................... 19

Статья 21. Избрание Совета директоров.................................................................................. 22

Статья 22. Председатель Совета директоров........................................................................... 23

Статья 23. Заседание Совета директоров................................................................................. 23

Статья 24. Исполнительные органы Общества...,.................................................................... 25

Статья 25. Единоличный исполнительный орган Общества................................................... 25

Статья 26. Коллегиальный исполнительный орган Общества................................................ 26

Статья 27. Президент................................................................................................................. 27

Статья 28. Ответственность членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа и
коллегиального исполнительного органа Общества............................................................... 27

Статья 29. Ревизионная комиссия Общества............................................................................ 27

Статья 30. Учет и отчетность.................................................................................................... 28

Статья 31. Предоставление Обществом информации акционерам......................................... 29

 

Статья 1. Общие положения

1.1            Акционерное общество «_____________________», в дальнейшем именуемое «Общество», является открытым акционерным обществом.

1.2            Общество является юридическим лицом, действует на основании настоящего Устава и законодательства Российской Федерации.

1.3            Общество создано в соответствии с решением Общего собрания акционеров от __ марта 20__ года, Протокол № __, путем изменения типа закрытого акционерного общества «_____________» и является его правопреемником.

1.4            Общество зарегистрировано Регистрационной палатой __________ __ _______ 20__ года, свидетельство о государственной регистрации № _____ серия __, и внесено инспекцией Федеральной налоговой службы ___________________________ в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером ___________________, дата внесения записи __ ___________ 20__ года.

1.5            Правовой статус Общества, права и обязанности его акционеров определяются настоящим Уставом в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

1.6            Общество создано без ограничения срока его деятельности.

 

Статья 2. Фирменное наименование и место нахождения Общества

2.1             Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Открытое акционерное общество «______________________».

2.2             Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке ОАО «________________».

2.3             Полное фирменное наименование Общества на английском языке - Public Joint Stock Company «________________________».

2.4             Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке PJSC «______________».

2.5             Место нахождения Общества: Российская Федерация, ____________________________________.

2.6             Почтовый адрес Общества: Российская Федерация, ______________________________________.

 

Статья 3. Цель и виды деятельности Общества

3.1             Общество является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является организация эффективной работы и получение прибыли.

3.2             Предметом деятельности Общества является ____________________________________________ в нефтегазовой, энергетической и других отраслях промышленности.

3.3             Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации.

3.4             Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется действующим законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.5             Основными видами деятельности Общества являются:

3.5.1             строительство _______________________________________________

3.5.2           _______________________________________________________________________________;

3.5.3           _______________________________________________________________________________;

3.5.4           проектно-изыскательская, внедренческая и научно-изыскательская деятельность;

3.5.5           капитальный ремонт ____________________________________________________________;

3.5.6           ______________________________________________________________________________;

3.5.7           сдача в аренду _________________________________________________________________;

3.6         Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

3.7         Работники Общества, занимающие должности в дочерних или зависимых обществах Общества или являющиеся членами выборных органов управления этих обществ, обязаны выполнять решения органов управления Общества, принимаемые в отношении этих обществ, в частности, определять в установленном порядке свою позицию как представителей Общества в органах управления этих обществ.

 

Статья 4. Правовой статус Общества

4.1              Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации. Общество приобрело права юридического лица с даты государственной регистрации.

4.2              Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и иные средства визуальной идентификации.

4.3              Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.4              Общество вправе от своего имени совершать любые сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.5              Общество как самостоятельный хозяйствующий субъект владеет, пользуется и распоряжается принадлежащим ему обособленным имуществом, учитываемым на его самостоятельном балансе.

4.6              Общество вправе в соответствии с законодательством Российской Федерации участвовать в капитале других акционерных и иных хозяйственных обществ и товариществ, в том числе иметь дочерние и зависимые общества на территории Российской Федерации и за рубежом.

4.7              Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ, а они по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

4.8              Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, концерны, межотраслевые, региональные и другие объединения на условиях, не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации.

4.9              Общество несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций Общества.

4.10      Общество вправе устанавливать для своих работников дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные социальные льготы. Общество может определять часть чистой прибыли, направляемой для распределения среди работников Общества, включая случаи выхода их на пенсию, в том числе в виде денежного вознаграждения.

4.11     Общество производит раскрытие информации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и принятыми на себя обязательствами, в том числе в связи с листингом ценных бумаг Общества на фондовых биржах.

4.12      Общество имеет право принимать меры к обеспечению своей экономической
безопасности силами соответствующих штатных подразделений, издавать нормативные
документы, определяющие перечень сведений, составляющих коммерческую и
служебную тайну, порядок их защиты и основанные на действующем законодательстве
требования по их соблюдению к членам органов управления и контроля Общества,
работникам Общества и иным лицам, имеющим доступ к такой информации.

4.13     Общество вправе осуществлять любые иные права в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

 

Статья 5. Филиалы и представительства

5.1             Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5.2             Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

5.3             Филиалы и  представительства не  являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с положениями о них.

5.4             Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе Общества.

5.5             Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

5.6              Общество имеет следующие филиалы и представительства:

_____________________________________________________________________________

 

Статья 6. Уставный капитал Общества

6.1             Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости приобретенных (размещенных) акций и составляет ______________ (______________ миллионов) рублей.

6.2             Уставной капитал Общества разделяется на:

 

-    _____________ (_________________________________________) штук обыкновенных именных без документарных акций номинальной стоимостью __ (_________________) рублей каждая;

-    _________ (________________________________) штук привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ___ (___________) рублей каждая.

 

6.3             Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве ______________ (________ тысяч) штук номинальной стоимостью __ (______________________) рублей каждая акция (объявленные акции). Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим Уставом.

6.4             Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

 

6.4.1       Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.

6.4.2       Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» данное решение может быть принято только Общим собранием акционеров. Решение Совета директоров Общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

6.5         Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

6.5.1       Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части акций с целью их погашения принимается Общим собранием акционеров.

6.5.2       Уменьшение уставного капитала по решению Общего собрания акционеров путем погашения акций, поступивших в распоряжение Общества, предусматривается в следующих случаях:

- если акции, право собственности на которые перешло к Обществу вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения Обществом;

-   если выкупленные Обществом по требованию акционеров акции не были реализованы не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к Обществу;

-   если акции, приобретенные Обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

6.5.3     Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. В этом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.

6.5.4    В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

 

|                                                             Статья 7. Фонды и чистые активы Общества

 

7.1        В Обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала
Общества, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5
процентов от чистой прибыли до достижения указанного выше размера.

Резервный фонд используется исключительно для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

7.2        Общество может формировать из чистой прибыли специальный фонд акционирования работников Общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами, для последующего распределения работникам
Общества.

При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

7.3             В целях обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет прибыли Общества, по решению Общего собрания акционеров могут формироваться иные целевые фонды.

7.4             Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

 

Статья 8. Виды акций, размещаемых Обществом. Права и обязанности акционеров

8.1             Общество вправе размещать обыкновенные акции и привилегированные акции одного типа.

8.2             Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

8.3             Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

8.4             Акционеры Общества - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества обязаны:

 

8.4.1            соблюдать положения Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества;

8.4.2            оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и решением об их размещении;

8.4.3            соблюдать режим конфиденциальности в отношении информации об осуществляемой или планируемой деятельности Общества, составляющей коммерческую тайну;

8.4.4            осуществлять иные обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

8.5         Акционеры Общества - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества
имеют право:

8.5.1     получать часть чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом и внутренними документами Общества;

8.5.2    получать часть имущества Общества, оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у него акций; 8.5.3   отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;

8. 5.4   приобретать акции и другие ценные бумаги Общества, в том числе путем реализации преимущественного права;

8.5.5     иметь доступ к документам Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества и получать их копии за плату;

8. 5.6    осуществлять свои права как непосредственно, так и через представителей, в качестве которых могут выступать любые третьи лица, включая других акционеров;

8.5.7     осуществлять иные права, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

8.6             Каждая обыкновенная акция Общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

8.7             Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

 

8.7.1           участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

8.7.2           выдвигать кандидатов в органы управления Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

8.7.3           вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров;

8.7.4           требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

8.7.5           требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, проверки Ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

8.7.6           требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8.7.7           осуществлять иные права, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

 

8.8             Акционеры - владельцы привилегированных акций Общества не имеют права голоса на Общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.9             Акционер - владелец привилегированной акции Общества имеет право:

 

8.9.1           получать дивиденды по итогам финансового года в размере не менее 10 (десяти) процентов от номинальной стоимости акций;

8.9.2           первоочередное право, по сравнению с владельцами обыкновенных акций, в получении начисленных дивидендов при ликвидации Общества;

8.9.3           участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопроса о реорганизации и ликвидации Общества;

8.9.4          участвовать в Общем Собрании акционеров с правом голоса при решении вопроса о внесении изменений и дополнений в настоящий Устав, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций;

8.9.5          осуществлять иные права, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

8.10   Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции не допускается.

 

Статья 9. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг

9.1         Общество вправе выпускать и размещать акции и иные эмиссионные ценные бумаги в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и других правовых актов Российской Федерации.

9.2              Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества, Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки Общество вправе проводить открытую и закрытую подписку.

9.3              Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, по решению Совета директоров Общества, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» право принятия таких решений не отнесено к компетенции Общего собрания акционеров.

Решение о размещении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, отнесенное к компетенции Общего собрания акционеров в соответствии с ст. 39 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

9.4              Преимущественное право акционеров на приобретение акций новых выпусков реализуется в соответствии со ст. 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.5              Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров в соответствии с п. 2. ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.6              Акции, приобретенные Обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

9.7              Оплата приобретаемых Обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

Статья 10. Дивиденды

10.1         Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

10.2         Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. ХЗ   Дивиденды выплачиваются деньгами и (или) иным имуществом Общества, в случае принятия Общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов иным имуществом.

10.3         Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивидендов и форме их выплаты по акциям каждой категории (типа), принимается Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

10.4         Срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов.

Дивиденды, выплачиваемые по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, должны быть выплачены не позднее 180 дней со дня принятия решения об их выплате.

Дивиденды, выплачиваемые по результатам финансового года, должны быть выплачены не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным периодом.

10.6         Для выплаты дивидендов в Обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.

10.7         При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными законодательством Российской Федерации.

 

Статья 11. Реестр акционеров Общества

11.1         Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - «Регистратор»).

11.2         В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

11.3         Регистратор Общества не вправе совершать сделки с ценными бумагами Общества.

11.4         Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать Регистратора Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных, Общество и Регистратор Общества не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

11.5         Регистратор Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества.

 

Статья 12. Структура органов управления и контроля Общества

12.1      Органами управления Общества являются:

12.1.1       Общее собрание акционеров;

12.1.2       Совет директоров;

12.1.3       единоличный исполнительный орган - Председатель Правления;

12.1.4       коллегиальный исполнительный орган - Правление.

12.2      Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия.

12.3     Совет директоров и Ревизионная комиссия избираются Общим собранием акционеров,

Председатель Правления и Правление избираются Советом директоров.

12.4     В Обществе создается должность Президента. Президент назначается Советом директоров.

 

Статья 13. Общее собрание акционеров

13.1     Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

13.2   Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, избрании Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также о распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

На годовом Общем собрании акционеров могут решаться и иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

13.3        Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

13.4        Общее собрание акционеров не может проводиться в форме заочного голосования, если его повестка дня включает вопросы:

 

-       об избрании Совета директоров Общества;

-       об избрании Ревизионной комиссии Общества;

-       об утверждении аудитора Общества;

-       об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также о распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

13.5.    Общее собрание акционеров проводится в г. Москве, если иное место проведения собрания не будет определено решением Совета директоров Общества.

 

Статья 14. Компетенция Общего собрания акционеров

14.1     К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

14.1.1          внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение настоящего Устава в новой редакции (за исключением случаев, предусмотренных в пп. 2-5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

14.1.2          реорганизация Общества;

14.1.3          ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

14.1.4          избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

14.1.5          избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

14.1.6          утверждение аудитора Общества;

14.1.7          определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

14.1.8      увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

14.1.9         увеличение уставного капитала Общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

14.1.10     размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

14.1.11     увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

14.1.12     размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

14.1.13     уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);

14.1.14     утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

14.1.15     определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

14.1.16     дробление и консолидация акций Общества;

14.1.17     принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14.1.18     принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если Советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

14.1.19     принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14.1.20     принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

14.1.21     утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

14.1.22     принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества, а также Председателю Совета директоров Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей и установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

14.1.23     приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

 

14.2         Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным Федеральным законом «Об акционерных обществах» к его компетенции.

14.3         Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

14.4         На Общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров, а в случае его отсутствия эти функции возлагаются на лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа Общества.

 

Статья 15. Решение Общего собрания акционеров

15.1     Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

15.2     Решение по вопросам, предусмотренным пп. 14.1.2, 14.1.8, 14.1.9, 14.1.11, 14.1.13, 14.1.14, 14.1.16-14.1.18, 14.1.20-14.1.23 п.14.1 ст. 14 настоящего Устава принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

15.3     Решение по вопросам, предусмотренным пп. 14.1.1-14.1.3, 14.1.7, 14.1.9-14.1.12, 14.1.19 и 14.1.23 п. 14.1 ст. 14 настоящего Устава принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

15.4     Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладает акционер - владелец обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

15.5     Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

15.6     Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 14.1.2, 14.1.8, 14.1.9, 14.1.11, 14.1.13, 14.1.16 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в соответствии с пунктом 8 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

Статья 16. Информация о проведении Общего собрания акционеров

16.1   Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, если законодательством Российской Федерации не предусмотрен больший срок.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направленно каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом, а также размещено на официальном сайте Общества в сети Интернет.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного собрания должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до его проведения.

16.2   К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества, в аудиторы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, утверждаемых Общим собранием акционеров, проекты решений Общего собрания акционеров, а также иные документы по решению Совета директоров Общества.

Статья 17. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества

17.1     Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в уставе Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 60 дней после окончания финансового года.

В случае, если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении Общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в Общество не позднее, чем за 45 дней до дня проведения Общего собрания акционеров Общества с вопросом повестки дня о реорганизации.

17.2        Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

17.3        Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном Общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:

 

-       фамилию, имя и отчество;

-       дату рождения;

-       сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименование учебного учреждения, дату окончания, специальность);

-       места работы и должности за последние пять лет;

 

-       должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц, за последние пять лет;

-       перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием количества принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;

-      перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, с указанием оснований аффилированности;

-      данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);

-      адрес, по которому можно связаться с кандидатом.

17.4     Предложение о выдвижении кандидата в аудиторы Общества для утверждения на годовом Общем собрании акционеров должно содержать следующие сведения о кандидате:

-      полное фирменное наименование юридического лица - аудиторской фирмы (либо фамилию, имя и отчество физического лица - аудитора);

-      место нахождения и контактные телефоны;

-      номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности, наименование выдавшего ее органа и дату выдачи;

-      срок действия лицензии;

-      полные фирменные наименования юридических лиц, аудитором которых является кандидат.

 

17.5        Кандидаты, включенные в список для голосования на Общем собрании акционеров в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества, а также кандидат в аудиторы Общества должны присутствовать на Общем собрании акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о формировании указанных органов и выборе аудитора.

17.6        Предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

17.7        Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после установленных настоящим Уставом сроков окончания поступления в Общество предложений в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвижения кандидатов в Совет директоров, Правление, Ревизионную комиссию Общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

17.8        Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов;

-      акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пп. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» количества голосующих акций Общества;

-      предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пп. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и основанным на них требованиям Устава Общества;

-      вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах» и (или) не соответствует требованиям нормативных правовых актов Российской Федерации.

17.9      Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении
предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

7.10     Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

17.11    Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

17.12    При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

 

-       форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

-       дату, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

-       дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

-       повестку дня Общего собрания акционеров;

-       порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

-       перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

-       форму и текст бюллетеня для голосования;

-       время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании, проводимом путем совместного присутствия.

 

Статья 18. Внеочередное Общее собрание акционеров

18.1      Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров
Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной
комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся
владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату
предъявления требования.

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

18.2      В течение 5 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества,
аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем
10 процентами голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания
акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве
внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

18.3      Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной
комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся
владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть
проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении
внеочередного Общего собрания акционеров.

Для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров считается дата получения соответствующего требования Обществом.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества или реорганизации Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

18.4         В случаях, когда в соответствии со ст. 68-70 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

18.5         В случае, если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

18.6         При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров. В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

 

Статья 19. Кворум Общего собрания акционеров

19.1         Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

19.2         Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

19.3         Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

19.4                 Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

19.5     При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть, проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций Общества.

19.6        Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна акция - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования по избранию членов Совета директоров Общества.

19.7        Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

 

Статья 20. Совет директоров Общества. Компетенция Совета директоров

20.1      Совет директоров Общества осуществляет Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.

20.2         К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

20.2.1          определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение ежегодного бюджета Общества, его корректировка и утверждение отчета о его исполнении;

20.2.2          созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

20.2.3          утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

20.2.4          определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

20.2.5          предварительное утверждение годовых отчетов Общества;

20.2.6          увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций; осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

20.2.7          увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

20.2.8          увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;

20.2.9         размещение Посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

20.2.10     размещение облигаций, конвертируемых в привилегированные акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции, посредством открытой подписки;

20.2.11     размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;

20.2.12     утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

20.2.13     определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

20.2.14     приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

20.2.15     приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

20.2.16     утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

20.2.17     рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, а также определение размера оплаты услуг аудитора;

20.2.18     рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

20.2.19     рекомендации Общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

20.2.20     использование резервного фонда и иных фондов Общества, утверждение положений о фондах Общества;

20.2.21     утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых решением Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

20.2.22     создание и ликвидация филиалов, открытие и закрытие представительств Общества, внесение в Устав Общества соответствующих изменений;

 

20.2.23      одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

20.2.24      одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

20.2.25      утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

20.2.26      принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

20.2.27      вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров вопросов о реорганизации Общества или о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии; а также вопросов, предусмотренных пп. 14.1.8, 14.1.9, 14.1.11, 14.1.13, 14.1.14, 14.1.16-14.1.18, 14.1.20-14.1.23 п. 14.1 ст. 14 настоящего Устава;

20.2.28      определение лица, уполномоченного подписать от имени Общества договоры с Председателем Правления, членами Правления, Президентом и определение условий этих договоров;

20.2.29      избрание Председателя Правления и досрочное прекращение его полномочий;

20.2.30      назначение Президента Общества и досрочное прекращение его полномочий, утверждение Положения о Президенте;

20.2.31      избрание и досрочное прекращение полномочий Правления Общества, определение его количественного состава;

20.2.32      принятие решения об отчуждении размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества;

20.2.33      образование комитетов Совета директоров Общества, утверждение их составов и положений о них;

20.2.34      рекомендации Общему собранию акционеров по уменьшению уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);

20.2.35      рекомендации Общему собранию акционеров по дроблению и консолидации акций Общества;

20.2.36      предварительное одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанной(ых) с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества по каждой сделке на сумму более 5 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не будет установлено решением Совета директоров Общества;

20.2.37      предварительное одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанной(ых) с выдачей и получением Обществом займов, кредитов и поручительств на сумму более 5 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не будет установлено решением Совета директоров Общества;

20.2.38      принятие решения о совершении Обществом вексельной сделки или нескольких взаимосвязанных вексельных сделок, в том числе о выдаче Обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей на сумму более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не будет установлено решением Совета директоров Общества;

20.2.39      предварительное одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанной(ых) со сдачей в аренду или иное срочное и бессрочное пользование недвижимым имуществом Общества на сумму более 5 процентов (а) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату или (б) справедливой рыночной стоимости имущества в зависимости от того, что больше, если иное не будет установлено решением Совета директоров Общества;

20.2.40      принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, обременением и возможностью отчуждения (включая доверительное управление) Обществом акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций, если иное не будет установлено решением Совета директоров Общества;

20.2.41     принятие решений о создании Обществом коммерческих и участии Общества в некоммерческих организациях, за исключением случаев, указанных в подпункте 18 п. 1 ст.-48 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

20.2.42     принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями (паями, долями в уставном капитале) других коммерческих организаций, если иное не будет установлено решением Совета директоров Общества;

20.2.43     предварительное одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанной(ых) с основной производственной деятельностью Общества, на сумму более 10 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не будет установлено решением Совета директоров Общества;

20.2.44     предварительное одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанной(ых) с отчуждением, доверительным управлением, сдачей в аренду, лизинг или иное срочное и бессрочное пользование движимым имуществом Общества на сумму более 0,05 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не будет установлено решением Совета директоров Общества;

20.2.45     утверждение правил внутреннего распорядка, положений, инструкций, технологий, используемых Обществом в процессе осуществления своей хозяйственной деятельности (только в случаях, когда необходимость такого утверждения установлена специальным решением Совета директоров);

20.2.46     утверждение положений о структурных подразделениях Общества, включая филиалы и представительства, если иное не установлено решением Совета директоров;

20.2.47     принятие решений о ведении Обществом благотворительной, спонсорской и иной некоммерческой деятельности;

20.2.48     установление размера фонда оплаты труда и должностных окладов, утверждение Положения о материальном поощрении работников Общества;

20.2.49     утверждение бизнес-плана Общества и результатов его исполнения;

20.2.50     утверждение организационной структуры Общества;

20.2.51     определение перечня должностей сотрудников Общества, назначение и замещение которых осуществляется только по согласованию с Советом директоров;

20.2.52     иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

20.3     Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

 

Статья 21. Избрание Совета директоров

21.1      Количественный состав Совета директоров устанавливается решением Общего собрания акционеров. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания, акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

21.2      Лица, избранные в  состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

Если полномочия всех членов Совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное Общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим Уставом, то полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению Общего собрания акционеров.

21.3          Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

21.4          В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее кворума Совета директоров, определенного настоящим Уставом, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

21.5          Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

 

Статья 22. Председатель Совета директоров

22.1          Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

22.2          Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов всех членов Совета директоров.

22.3          Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

22.4          Члены Совета директоров вправе избрать заместителей Председателя Совета директоров, один из которых осуществляет функции Председателя Совета директоров во время его отсутствия.

 

Статья 23. Заседание Совета директоров

23.1          Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

23.2          Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется Положением о Совете директоров Общества.

23.3          При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.

23.4     Решения Совета директоров могут быть приняты заочным голосованием. Порядок принятия решений заочным голосованием определяется Положением о Совете директоров Общества.

23.5          Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа избранных членов Совета директоров, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом требуется иное.

23.6          Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов всех избранных членов Совета директоров Общества, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом не предусмотрено иное.

23.7          Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:

 

23.7.1          увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

23.7.2          увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

23.7.3          увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;

23.7.4          одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

23.7.5          вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров вопросов о реорганизации Общества или о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

23.7.6          вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров вопроса об уменьшении уставного капитала до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала.

 

23.8          Если единогласие Совета директоров Общества по вопросам, предусмотренным пп. 23.7.4 п. 23.7 ст. 23 настоящего Устава не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества эти вопросы могут быть вынесены на решение Общего собрания акционеров.

23.9          Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного настоящим Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров.

23.10    При реорганизации Общества решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или Советом директоров Общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, Ревизионной комиссии или решения об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. ДЗ.П  При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. /23.12 Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

 

Статья 24. Исполнительные органы Общества

24.1       Исполнительными органами Общества являются: Председатель Правления - единоличный исполнительный орган  и Правление Общества – коллегиальный исполнительный орган.

Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.

24.2       К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Общего собрания
акционеров и Совета директоров Общества.

 

Статья 25. Единоличный исполнительный орган Общества

25.1          Председатель Правления осуществляет функции председателя коллегиального исполнительного органа Общества.

25.2          Председатель Правления без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом), утверждает штаты, издает приказы, распоряжения, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, подписывает все документы от имени Общества, а также утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов по вопросам деятельности Общества, утверждение которых, в соответствии с настоящим Уставом, отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества.

Сделки Общества, для совершения которых требуется принятие решения (одобрение или согласование) Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества могут совершаться Председателем Правления или иным лицом, действующим от имени Общества только при условии принятия Общим собранием акционеров или Советом директоров Общества соответствующего решения.

25.3          Председатель Правления на время своего отсутствия и при иных обстоятельствах вправе назначать из числа должностных лиц Общества лицо, временно исполняющее обязанности Председателя Правления, на срок не более 45 календарных дней. При назначении лица, временно исполняющего обязанности Председателя Правления, на срок более 45 календарных дней Председатель Правления обязан получить согласие Совета директоров Общества.

25.4          Права и обязанности Председателя Правления по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества и договором, заключаемым им с Обществом.

25.5          Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

25.6     Председатель Правления избирается Советом директоров Общества на срок до годового Общего собрания акционеров, утверждающего итоги пятого отчетного (финансового) года, при этом за .первый отчетный (финансовый) год принимается год избрания Председателя Правления.

 

Статья 26. Коллегиальный исполнительный орган Общества

26.1          Правление Общества действует на основании Устава Общества, а также Положения о Правлении Общества, утверждаемого Общим собранием акционеров, в котором устанавливаются сроки, порядок созыва и проведения заседаний Правления Общества, а также порядок принятия им решений.

26.2          Правление избирается Советом директоров сроком на пять лет.

26.3          Количественный состав Правления Общества определяется решением Совета директоров Общества.

26.4          К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы:

 

26.4.1       организация эффективного оперативного управления текущей деятельностью Общества;

26.4.2       выработка и реализация текущей хозяйственной политики Общества в целях повышения ее прибыльности и конкурентоспособности;

26.4.3       согласование и представление Совету директоров перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества, подготовка отчетов об их выполнении, а также и утверждение текущих планов деятельности Общества;

26.4.4       организация контроля за выполнением перспективных и текущих планов и программ Общества, реализации инвестиционных, финансовых и иных проектов Общества;

26.4.5       разработка и реализация общей стратегии развития дочерних обществ, координация деятельности дочерних обществ;

26.4.6       утверждение порядка, обеспечивающего надлежащую организацию и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, и своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы;

26.4.7       утверждение внутренних документов Общества по вопросам, относящимся к компетенции Правления;

26.4.8       предварительное рассмотрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого на момент принятия решения составляет от 15 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;

26.4.9       предварительное рассмотрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

26.4.10   решение иных вопросов текущей деятельности Общества, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к исключительной компетенции других органов управления Общества.

26.5      Кворум для проведения заседания Правления определяется Положением о Правлении
Общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов
коллегиального исполнительного органа Общества.

26.6    На заседании Правления ведется протокол. Протокол заседания Правления предоставляется членам Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, аудитору Общества по их требованию.

26.7          Проведение заседаний Правления организует Председатель Правления, который подписывает все документы от имени Общества, протоколы заседаний Правления и действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции.

26.8          Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.

 

Статья 27. Президент

27.1. Президент представляет Общество во взаимоотношениях с государственными органами, предприятиями, учреждениями и организациями (коммерческими и некоммерческими) на территории РФ и за рубежом.

27.2          Председатель Правления по решению Совета директоров может совмещать должность с должностью Президента Общества.

27.3          Президент назначается Советом директоров на срок 1 (один) год, при этом полномочия Президента могут быть прекращены досрочно.

 

Статья 28. Ответственность членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа Общества

28.1          Члены Совета директоров Общества, Председатель Правления, Президент, члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, соблюдать конфиденциальность информации о деятельности Общества, составляющую служебную или коммерческую тайну.

28.2          Члены Совета директоров Общества, Председатель Правления, члены Правления Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством Российской Федерации.

При этом члены Совета директоров Общества, члены Правления, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.

28.3          При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Председателя Правления и членов Правления Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

28.4          Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Председателю Правления, члену Правления о возмещении убытков, причинённых Обществу, в случае, предусмотренном п. 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

Статья 29. Ревизионная комиссия Общества

29.1     Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

Ревизионная комиссия избирается в составе 3 (трех) человек Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если по каким-либо причинам выборы Ревизионной комиссии на годовом Общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего состава Ревизионной комиссии продлеваются до избрания нового состава Ревизионной комиссии. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров.

29.2      Членом Ревизионной комиссии может быть как акционер Общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

29.3      В компетенцию Ревизионной комиссии входит:

-       проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества;

-       подтверждение данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков).

29.4      Ревизионная комиссия имеет право:

-       получать от органов управления Общества документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества;

-       требовать созыва внеочередного Общего собрания в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также заседания Совета директоров Общества.

 

29.5          Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

29.6          По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей.

29.7          Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с п. 5 ст. 85 Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

Статья 30. Учет и отчетность

30.1      Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в
порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными
правовыми актами Российской Федерации.

30.2      Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление, ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Председатель Правления в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

30.3      Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой
бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией
Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со ст. 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

30.4 Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

 

Статья 31. Предоставление Обществом информации акционерам

31.1          Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

31.2          Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены Обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов в течение 7 дней. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

 
« Пред.   След. »

Список всех товаров


Поиск
Показать корзину
Ваша корзина пуста.
Дополнительное меню