Устав открытого акционерного общества Печать E-mail

УТВЕРЖДЕН:

Решением общего собрания

учредителей

Протокол № ___ от «__» _________ 20__ г.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

УСТАВ

 

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
 
_____________________________________________________________________________________

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

г. Москва 20__ г.

 


1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

1.1.  Открытое акционерное общество «____________________», именуемое в дальнейшем - «Общество», создано путем преобразования Производственного сельскохозяйственного кооператива «_______________» г. Москвы, зарегистрированного (наименование регистрирующего органа) «__» ______ _______ г. регистрационный номер - _____, в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», другими правовыми актами и является полным правопреемником ПСК «_________________».

1.2.      Общество действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», другими правовыми актами, а также настоящим Уставом.

1.3.  Акционерами Общества могут являться граждане Российской Федерации и юридические лица.

1.4.Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «____________». Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО «________________».

1.5.Общество является коммерческой организации.

1.6.Общество является юридическим лицом и организует свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства.

1.7. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.8. ОАО «_____________» является открытым акционерным обществом. Акционеры могут приобретать и отчуждать акции Общества без согласия других акционеров Общества. Общество вправе также проводить открытую подписку на выпускаемые им акции в порядке с учетом требований Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» и других правовых актов. Общество может проводить закрытую подписку на свои акции, за исключением случаев, когда настоящим Уставом или правовыми актами возможность проведения закрытой подписки ограничена.

1.9.     Количество акционеров Общества не ограничено.

1.10.   Местонахождение и почтовый адрес Общества:

Россия, __________________________________________________

 

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2.  Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, в том числе следующих:

-  производство, переработка сельскохозяйственной продукции;

-  открытие торговых точек;

-  торгово-закупочная деятельность;

-  оказание автоуслуг юридическим лицам и гражданам;

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством, Общество может заниматься только при наличии специального разрешения (лицензии).

2.3.  Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим
законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

Крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением Обществом имущества, перечень которых определяется Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», а также сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном главой X и главой XI Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

 

3. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА, РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ДРУГИХ ЦЕННЫХ БУМАГ.

3.1.   Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества,
гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 100 ООО (сто тысяч) рублей. Обществом
размещено:

-  обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая - ________ (___________________________________________) штук;

-  привилегированные именные акции первого типа номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая - _____________ (________________________________) штук.

3.2. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 10 000 000 (десять миллионов) штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию на общую сумму 10 000 000 (десять миллионов) рублей (объявленные акции).

3.3.  Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные акции
соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим уставом.

3.4.      Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

3.5.   Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества должна быть
одинаковой.

3.6.      Все акции общества являются именными.

3.7. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

3.8. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

3.9. Для целей отражения в уставе Общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае если в результате этого образуется дробное число, в уставе Общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

 

3.10. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

3.11. Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные Обществом ценные бумаги.

 

4. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА.

4.1.Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

4.2.Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

4.3.Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.

4.4.      Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим уставом.

4.5.      Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества
объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

4.6.      Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.7.            Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.8.            При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

 

5. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА.

5.1.           Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.

5.2.           Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

5.3.           Допускается уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения и погашения части акций.

5.4.           Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.

5.5.           Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

5.6.           В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

5.7.           Государственная регистрация изменений в уставе Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим уставом.

 

6. АКЦИИ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

 

Виды акций, размещаемых обществом

6.1.        Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один тип привилегированных акций.

6.2.Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

6.3.Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты.

6.4.Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

6.5.         Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

6.6.        Акционер обязан:

- исполнять требования устава;

-  оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, уставом общества и договором об их размещении;

-  осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

6.7.        Общие права владельцев акций всех категорий:

- отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;

-   акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории;

- акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории;

-      получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и уставом, в зависимости от категории принадлежащих им акций;

-      получать часть имущества общества, оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории;

-   иметь доступ к документам общества в порядке, предусмотренном законом и уставом, и получать их копии за плату;

-   осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

 

Обыкновенные акции общества

6.8.    Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

6.9.    Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

 

Привилегированные акции общества

6.10. Привилегированные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам одинаковый объем прав.

6.11. Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право принимать участие в общем собрании акционеров. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

6.12. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества имеют право на получение дивидендов. Годовой дивиденд по привилегированной акции общества устанавливается в размере 50 (пятидесяти) рублей на одну привилегированную акцию. Срок выплаты дивидендов - до 15 декабря каждого текущего года.

6.13. Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют первоочередное право по сравнению с акционерами - владельцами обыкновенных акций в получении начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации общества.

 

Голосующие акции общества

6.14. Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания либо по отдельным вопросам, оговоренным в федеральном законе.

Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является:

-  полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении общества;

-  привилегированная акция, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям.

6.15.Привилегированная акция дает право голоса при решении вопроса о реорганизации и ликвидации общества.

6.16.Привилегированная акция дает право голоса при решении вопроса о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций.

6.17.Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их владельцу право:

-  принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;

-  выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

-  вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

-  требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

-  доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

-  требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

-  требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом.

 

7. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.

7.1.            Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

7.2.            Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров Общества.

7.3.            Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению совета директоров Общества.

7.4.            Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

7.5.            В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

7.6.            Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.

7.7.            Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

7.8.            Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

7.9.            Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

7.10.        Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

7.11.        Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

7.12.        Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

7.13.        Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций Общества меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

 

8. ОПЛАТА АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА ПРИ ИХ РАЗМЕЩЕНИИ.

8.1.           Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

8.2.           Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

8.3.           При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

8.4.           При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

 

9. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА.

9.1.            В обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов от его уставного капитала.

9.2.            Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим уставом. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного настоящим уставом.

9.3.            Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

9.4.            Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

9.5.            Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

9.6.            Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам

Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

9.7.            Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

9.8.            Если в случаях, предусмотренных пунктами 9.6. и 9.7. настоящей статьи, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

 

10. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ.

10.1.       Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости.

10.2.       Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

10.3.       Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

10.4.       Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг Общества устанавливается решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.

10.5.       Размещение акций Общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных Обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, проводится только путем такой конвертации.

10.6.       Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.7.       Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

10.8.       Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

10.9.       Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении эмиссионных ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.

10.10.   Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

10.11.   Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

10.12.   Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

10.13.   Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров -владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

10.14.   Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

10.15.   Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

10.16.   Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.

10.17.   Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций.

10.18.   Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

10.19.   Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного настоящим уставом преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим уставом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

10.20.   Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

10.21.   Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных  ценных бумаг, конвертируемых  в акции,  вправе  полностью  или  частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количество приобретаемых им ценных бумаг.

10.22. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

 

11. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.

11.1.  Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

11.2.  Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

11.3.    Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

11.4.Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

11.5.Срок выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если уставом Общества или решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

11.6.Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

11.7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

-  до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

-  до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

-  если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

-  если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

-  в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

11.8.   Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

-  если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

-  если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

-  в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

11.9.    По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить
акционерам объявленные дивиденды.

 

12. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА.

12.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

12.2.       Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

12.3.       Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).

12.4.       Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать регистратора об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

12.5.       Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

12.6.       Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества регистратор не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

12.7.       Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда регистратор обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

12.8.       Регистратор по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

 

13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.

13.1.       Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

13.2.       Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

13.3.   Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, а также могут
решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

13.4.   К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3)   ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;

9)  избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10)       утверждение аудитора Общества;

11)       утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

16)      приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом;

17)       принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных
группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

19)решение иных вопросов, предусмотренных настоящим уставом.

13.5.       Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение генеральному директору.

13.6.       Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров.

13.7.       Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим уставом.

13.8.       Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим уставом не установлено иное.

13.9.       Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 13 - 18 пункта 13.4 настоящего устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.

13.10. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 16 пункта 13.4 настоящего устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

13.11. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается внутренним документом Общества - «Положением об общем собрании акционеров», утвержденным решением общего собрания акционеров.

13.12.  Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

13.13.  Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, настоящего устава, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

13.14. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

13.15. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года, не может проводиться в форме заочного голосования.

13.16. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

13.17. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

13.18. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

 

13.19. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

13.20. По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

13.21. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

13.22. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

13.23. В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

13.24.В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом.

13.25.Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность генерального директора. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.

13.26. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров Общества. Такие предложения должны
поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

13.27.  Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями.

13.28. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

13.29. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных настоящим уставом. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные настоящим уставом;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного настоящим уставом количества голосующих акций Общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным настоящим уставом;

-  вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, настоящего устава.

13.30.Мотивированное решение совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

13.31.Решение совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

13.32. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

13.33.  Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

 

14. ПОРЯДОК УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ.

14.1.       Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

14.2.       Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

14.3.       Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

14.4.       В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

14.5.       В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

14.6.       Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

14.7.       Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

14.8.       При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

14.9.       Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

14.10.   Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».

14.11.   При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

14.12.   Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос".

14.13.   По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

14.14.   Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

14.15.   Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

14.16.   Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

 

15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.

15.1.  Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью

Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров.

15.2.По решению общего собрания акционеров членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

15.3.В компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

15.4.К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1)         определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3)         утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10)      использование резервного фонда и иных фондов Общества;

11)  утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров;

12) создание филиалов и открытие представительств общества;

13) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

16) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

15.5.Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору.

15.6.Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

15.7.Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

15.8.По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

15.9. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером общества.

15.10.   Лицо, осуществляющее функции генерального директора, не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

15.11.   Количественный состав совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего устава, но не менее пяти человек.

15.12. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

15.13. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

15.14. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

15.15.  Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

15.16.  В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.

15.17. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, генерального директора Общества.

15.18. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет пятьдесят процентов от общего числа избранных членов совета директоров Общества. В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

15.19. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

15.20. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

15.21.  На заседании совета директоров Общества ведется протокол.

 

16. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР.

16.1.  Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором. Генеральный директор подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

16.2.К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров Общества.

16.3.Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

16.4.Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

16.5.   Избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров Общества.

16.6.   Права и обязанности генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом и договором, заключаемым генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Общим собранием акционеров Общества.

16.7.   На отношения между Обществом и генеральным директором действие
законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего устава.

16.8. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Общего собрания акционеров Общества.

16.9. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора.

 

17. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.

17.1. Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия Общества. Ревизионная комиссия избирается сроком на один год.

17.2. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

17.3.    Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества
осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

17.4. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово - хозяйственной деятельности Общества.

17.5. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

17.6. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

17.7. Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

17.8. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово - хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

17.9. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров Общества.

17.10.  По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

-    подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;

-    информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово - хозяйственной деятельности.

 

18. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ.

18.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений, средств от продажи акций и иных ценных бумаг, доходов от реализации продукции (работ, услуг), чистой прибыли, а также за счет других законных источников.

18.2.Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.

18.3.В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

18.4.   Имущество образуется за счет:

-  доходов от реализации продукции, работ, услуг;

-  кредитов банков;

-    безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований Российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;

- иных, не запрещенных законом, поступлений.

18.5.Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.

18.6.Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

18.7.Организацию документооборота в Обществе осуществляет генеральный директор. Общество хранит свои документы по месту нахождения исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.

18.8.Генеральный директор и главный бухгалтер Обществ несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

18.9.Право подписи от лица Общества имеют генеральный директор и уполномоченные им заместители директора по направлениям деятельности, либо иные лица.

18.10.   Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две подписи -генерального директора и главного бухгалтера или лиц, надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени, если иное не установлено законом.

18.11.   Генеральный директор Общества обязан обеспечить хранение следующих документов:

1) договор о создании Общества, устав Общества, изменения и дополнения к уставу, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;

2) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

3) внутренние документы Общества;

4) положение о филиале или представительстве Общества;

5) годовые отчеты;

6) документы бухгалтерского учета;

7) документы бухгалтерской отчетности;

8)  протоколы Общих собраний акционеров, протоколы заседаний совета директоров Общества, протоколы ревизионной комиссии Общества;

9) отчеты независимых оценщиков;

10)      списки аффилированных лиц Общества;

11) заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

12) проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

11) иные документы, предусмотренные Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров Общества, решениями совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

18.12. Ответственность за полноту и достоверность сведений о деятельности Общества, которые представляются акционерам Общества, кредиторам и средствам массовой информации несет генеральный директор Общества.

18.13. Акционерам (акционеру) Общества, имеющим в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества, обеспечивается доступ ко всем документам, предусмотренным пунктом 18.11. настоящего Устава, в том числе к документам бухгалтерского учета, а также предоставляются по их требованию копии этих документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

18.14.  Общество обязано раскрывать следующую информацию:

- годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

-   проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

-   сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

-   иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

18.15.  Обязательное раскрытие информации Обществом, в случае публичного размещения
им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые
установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 

19. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ.

19.1.Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах». Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

19.2.Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

19.3.Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

19.4.Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

19.5.Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

19.6.Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение общего собрания акционеров совет директоров Общества. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества.

19.7.Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

19.8.Общее собрание акционеров устанавливает, в соответствии с законодательством, порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и секретаря не может быть менее трех.

19.9.С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе - по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и секретарем.

19.10.  Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

19.11.  Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

19.12.  Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

 

Генеральный директор

ОАО «_______________»                                        _____________________

                                                                               ФИО

 

м.п.

 
« Пред.   След. »

Список всех товаров


Поиск
Показать корзину
Ваша корзина пуста.
Дополнительное меню